Наступила осень, листья опали, а Медведь собрался в зимнюю спячку. Он заколотил все двери, прибрался в доме. Маша смогла пробраться в дом и попыталась разбудить Мишку, но у неё не вышло, в этом ей помогли пчелы. Проснувшись, Медведь стал готовить ужин, а Маша уснула, так и не дождавшись вкусной каши. Мишка уложил девочку в кровать, а ужином поделился с Волком.