К Медведю приехал его давний приятель – Усатый полосатый. Друзья очень рады видеть друг друга. Вдруг появляется Маша. Усатый-полосатый не в восторге от непоседливости девочки. Вскоре его терпение лопнуло, и он отвозит ребенка далеко за горы и леса. Маша, хорошо знающая эти места, быстро находит дорогу домой, а вот Мишкин приятель нет. Маша и Медведь отправляются на поиски друга. Когда они его нашли, между Усатым-полосатым и Машей завязалась крепкая дружба. Но скоро ему нужно уезжать домой, это сильно расстраивает друзей.