Медведь смотрит на урожай и понимает, что это очень мало для него. Тогда решается устроить бал-маскарад для всеобщего развлечения. Маша же осознает, что ей совершенно нечего надеть и решает создать себе костюм с помощью волшебства. Она увлекается и колдует направо и налево. Миша напоминает девочке, что все волшебство заканчивается в двенадцать ночи, но Маша к нему не прислушивается. Вот все прибывают на бал, кружатся в танце и веселятся. Но Маша смотрит на часы. О нет, через несколько минут все волшебство рассеется! Девочка пытается замедлить ход времени и перемотать события обратно, но у нее ничего не выходит. Пробило двенадцать и все, что Маша наколдовала, превращается в тыквы. Бал не удался, зато получился отличный праздник урожая!